Mon propriétaire peut-il se rétracter de son offre de vente de local commercial avant mon acceptation ?

Le droit de préemption du locataire commercial est un mécanisme juridique clé qui lui offre une priorité pour l’acquisition du local qu’il occupe en cas de vente par le propriétaire.

Cependant, que se passe-t-il si le bailleur change d’avis et retire son offre avant que le locataire n’ait eu le temps de l’accepter ? 

Une récente décision de la Cour de cassation apporte des clarifications essentielles sur cette question, qui concerne aussi bien les propriétaires vendeurs que les locataires acquéreurs.

Le droit de préférence du locataire commercial en cas de vente

En France, l’article L. 145-46-1 du Code de commerce confère au locataire d’un local commercial ou artisanal un droit de préemption. 

Cela signifie que si le propriétaire envisage de vendre son bien, il est tenu d’en informer son locataire en priorité. 

Cette notification doit être faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre, doit préciser le prix et les conditions de la vente envisagée, et elle vaut offre de vente. 

Le locataire dispose alors d’un délai légal d’un mois pour se prononcer sur cette offre.

Ce dispositif vise à protéger la stabilité de l’activité commerciale ou artisanale du locataire en lui permettant, s’il le souhaite et en a les moyens, de devenir propriétaire de son lieu d’exploitation.

Une question épineuse : la rétractation de l’offre par le bailleur

La question qui se pose est la suivante : un propriétaire qui a notifié une offre de vente à son locataire peut-il la retirer avant l’expiration du délai d’un mois, et surtout, avant que le locataire ne l’ait acceptée ? 

Si oui, quelles en sont les conséquences pour les parties ?

Cette interrogation est au cœur de l’affaire qui a mené à la décision de la Cour de cassation du 25 juin 2026, dont les faits précis illustrent parfaitement la problématique.

Dans cette affaire, les bailleurs sont propriétaires indivis d’un local commercial loué à la société Gerstaecker France. 

Le 15 janvier 2021, les bailleurs, par l’intermédiaire de leur notaire, ont notifié une offre de vente du local pour un montant de 1.900.000 euros, non pas à la locataire, mais à la sous-locataire.

Le 27 janvier 2021, la sous-locataire déclare accepter l’offre sous condition d’obtention d’un prêt. 

Dès le lendemain, par une lettre datée du 28 janvier 2021, constatant la confusion, les bailleurs informent la locataire principale qu’ils n’ont pas donné d’instructions à leur notaire pour cette notification et que l’offre est inopérante. 

Il s’agissait là d’une rétractation claire de leur part.

Malgré cette rétractation, la société Gerstaecker France, la locataire, a notifié, à son tour, son acceptation de l’offre le 1er février 2021. 

Considérant la vente comme formée, la locataire a ensuite assigné les bailleurs en justice pour faire constater que la vente est valablement formée. 

Dans un premier temps, la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 15 novembre 2024, a donné raison à la locataire.

Les juges du fond considèrent que, selon l’article L. 145-46-1 du code de commerce, le locataire dispose d’un délai d’un mois pour se prononcer. 

Par conséquent, les bailleurs ne pouvaient pas rétracter leur offre pendant ce délai d’ordre public. 

Pour la Cour d’appel, l’acceptation ayant eu lieu dans le délai légal, la vente était parfaite. 

Elle a donc constaté la réalisation de la vente et condamné les bailleurs à signer l’acte authentique.

La Cour de cassation clarifie les conséquences de la rétractation du propriétaire avant acceptation de l’offre par le locataire

Les bailleurs ont formé un pourvoi en cassation, reprochant à la cour d’appel d’avoir violé plusieurs articles du Code civil et du Code de commerce. 

Ils soutenaient que leur rétractation, intervenue avant l’acceptation de la locataire, empêchait la formation du contrat de vente.

Les textes juridiques en jeu

• Article L. 145-46-1 du Code de commerce : Il impose au propriétaire l’obligation d’informer son locataire de son intention de vendre, cette notification valant offre de vente avec un délai d’un mois pour se prononcer.
• Article 1113 du Code civil : Il dispose que le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation, manifestant la volonté des parties de s’engager.
• Article 1116 du Code civil : Si l’offre ne peut être rétractée avant l’expiration du délai fixé par son auteur, la rétractation de l’offre en violation de cette interdiction empêche la conclusion du contrat et n’engage que la responsabilité extracontractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun.

L’interprétation de la Haute Cour

La Cour de cassation, dans son arrêt du 25 juin 2026 (n° 25-10.765), a cassé et annulé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris. 

Elle a rappelé une distinction fondamentale :

• Le bailleur commercial est bien lié par son offre pendant le délai légal d’un mois, ce qui signifie qu’il ne peut pas vendre le local à un tiers pendant cette période sans que cette vente soit nulle.
• Cependant, la rétractation d’une offre non encore acceptée, même si elle intervient dans le délai légal, empêche la formation du contrat de vente.

En clair, la Cour de cassation affirme que si le propriétaire renonce à son projet de vente et retire son offre avant l’acceptation du locataire, il ne peut pas être contraint à vendre le bien: il n’y aura pas d’exécution forcée de la vente.

Sa rétractation peut toutefois engager sa responsabilité et l’exposer à une action en condamnation au paiement de dommages et intérêts pour le préjudice causé au locataire.

Dans l’affaire Gerstaecker France, puisque les bailleurs avaient rétracté leur offre le 28 janvier 2021 et que la locataire n’avait accepté que le 1er février 2021, donc après la rétractation, la vente n’avait pas pu se former. 

Quelles sont les implications pratiques pour vous ?

Pour le locataire commercial

• Réagissez vite : Si vous recevez une offre de vente, soyez vigilant et manifestez votre acceptation dans le délai d’un mois si vous souhaitez acquérir le bien.
• Pas d’exécution forcée : Si le propriétaire se rétracte avant votre acceptation, même dans le délai légal, vous ne pourrez pas l’obliger à vous vendre le local.
• Action en réparation possible : Vous pourrez toutefois demander des dommages et intérêts si cette rétractation vous a causé un préjudice, le cas échéant au titre des frais engagés de la perte de chance, etc.

Pour le propriétaire d’un local commercial

• Offre engageante : Une fois l’offre notifiée, vous êtes lié pendant un mois. Vous ne pouvez pas vendre à un tiers durant cette période.
• Rétractation possible, mais éventuellement coûteuse : Vous avez la possibilité de rétracter votre offre avant l’acceptation du locataire si vous renoncez à vendre. Cependant, cette rétractation peut engager votre responsabilité et vous pourriez être condamné à verser des dommages et intérêts au locataire.
• Décision réfléchie : Assurez-vous d’être certain de votre intention de vendre avant de notifier l’offre à votre locataire pour éviter les complications et les coûts potentiels liés à une rétractation.

Avant toute décision précipitée, prenez contact avec votre avocat pour une analyse juridique de votre situation.